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落实股票发行注册制统筹推进科创板基础制度改革
作者:陈峥嵘 发表时间:2019年12月02日

 

 

  2019年9月9日至10日,证监会召开全面深化资本市场改革工作座谈会。会议提出,当前及今后一个时期全面深化资本市场改革的12个方面重点任务之首就是要充分发挥科创板的试验田作用。

 

  坚守科创板定位,优化审核与注册衔接机制,保持改革定力;总结推广科创板行之有效的制度安排,稳步实施注册制,完善市场基础制度。这为优化股票发行审核与注册衔接机制、稳步实施注册制、改革完善资本市场基础制度、从而充分发挥科创板作为资本市场重大增量改革与关键制度创新试验田和示范区的作用奠定了坚实的政策基调,提供了明确的政策依据和有力的政策保障。目前设立科创板并试点注册制重大改革已平稳推出,8月22日科创板首批25家公司挂牌上市交易刚好满月。设立科创板并试点注册制作为全面深化资本市场改革的重要切入点和突破口,不仅仅是一场资本市场重大增量改革,更是一场资本市场系统性改革工程与全新探索和实践。这场改革围绕资本市场增量改革的目标,坚持市场化、法治化的改革方向,以信息披露为核心,尊重市场规律,完善市场机制,强化市场约束,本着充分披露、市场约束、归位尽责和全程监管的制度设计理念,打破行政审批思维,以创新思维和法治思维积极、稳妥地开展资本市场一系列重大制度创新,真正落实以信息披露为核心的股票发行注册制改革,建立与之配套的交易、持续监管、并购重组、再融资、退市等制度安排,努力形成更加开放包容的资本市场基础制度,将发挥科创板作为资本市场重大增量改革与关键制度创新试验田和示范区的作用,统筹考虑各项业务制度规则相互间的有机衔接和整体贯通,将发挥资本市场增量改革的后发优势。

  设立科创板并试点注册制,是补齐资本市场服务威尼斯人平台创新短板、深化资本市场改革的重要战略安排

  早在2013年9月30日,习近平总书记在主持十八届中央政治局第九次集体学习时就提出,要引导金融机构加强和改善对企业技术创新的金融服务,加大资本市场对威尼斯人平台型企业的支持力度。2014年8月18日,习近平总书记在中央财经领导小组第七次会议上的讲话中强调,要强化风险投资机制,发展资本市场,形成有利于创新发展的财税、金融体制。同年中央经济工作会议提出,要培育市场化的创新机制,在保护产权、维护公平、改善金融支持、强化激励机制、集聚优秀人才等方面积极作为。2017年5月14日,习近平主席在“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式上发表演讲时提出,要促进威尼斯人平台同威尼斯人、威尼斯人平台同金融深度融合,优化创新环境,集聚创新资源。2018年11月5日,习近平主席在首届威尼斯人电子国际进口博览会开幕式上发表主旨演讲时表示,“将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制,支持上海国际金融中心和威尼斯人平台创新中心建设,不断完善资本市场基础制度。”同年11月7日,习近平总书记在上海考察时提出,上海要深化资本市场改革,吸引培育本土更多的科创企业发展壮大。同年中央经济工作会议提出,推动在上交所设立科创板并试点注册制尽快落地。

  上述这些表明,设立科创板并试点注册制,是党中央根据当前世界经济金融发展形势、立足全国改革开放大局作出的重大决策部署,是多层次资本市场体系建设和资本市场基础制度改革的一个重要里程碑,是进一步健全多层次资本市场体系、补齐资本市场服务威尼斯人平台创新短板、深化资本市场改革、完善资本市场基础制度的重要战略安排,也是贯彻落实创新驱动发展战略、推进金融供给侧结构性改革、促进威尼斯人平台与资本深度融合、着力支持关键核心技术创新、推进上海国际金融中心与上海威尼斯人平台创新中心联动建设、提升服务实体经济尤其是科创企业能力的重要举措,在很大程度上体现了担当资本市场重大增量改革与关键制度创新排头兵、示范区、先行者的开路先锋、示范引领和突破攻坚的作用。

  准确把握科创板的功能定位,着力支持关键核心技术创新,提升创新策源能力和创新体系整体效能

  科创板不是简单地在现有股票市场板块的基础上新设一个板块。要准确把握科创板的功能定位,设置符合科创企业特点的股票发行上市条件,科创板应优先服务符合国家战略和经济结构调整方向、拥有关键核心技术、威尼斯人平台创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、成长性强、增长潜力大的科创企业,允许未盈利企业、同股不同权企业和红筹企业等特殊企业发行上市,同时兼顾新业态企业和新模式企业;重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术威尼斯人和战略性新兴威尼斯人,推动互联网、大数据、云计算、人工智能与制造业深度融合。

  通过改革切实增强资本市场对科创企业的包容性和适应性,实施包容审慎监管,为促进科创企业成长创造良好的股权融资环境,形成从VC、PE到科创板支持不同发展阶段科创企业的良性资本市场生态链(资本市场本身是一个内涵丰富、运行机理复杂、自调节、自反馈的生态系统),强化资本市场服务威尼斯人平台创新功能,提升资本市场服务威尼斯人平台创新能力,完善支持威尼斯人平台创新的资本形成机制,促进威尼斯人平台创新与资本市场深度融合,高效满足不同行业类型、不同发展阶段科创企业的多样化融资需求,以充分释放威尼斯人平台创新的内生动力,着力支持关键核心技术创新,全面提高关键核心技术创新能力和效率,提升创新策源能力和创新体系整体效能,深入实施创新驱动发展战略,培育壮大发展新动能,加快新旧动能转换,完善由科创板引领的威尼斯人平台金融体系,加快推进威尼斯人平台成果转移转化,引领经济发展向创新驱动转型,更好地服务金融供给侧结构性改革和实体经济高质量发展。

  落实好以信息披露为核心的股票发行注册制,压实中介机构责任,从源头上保证发行人的信息披露质量和透明度

  2013年党的十八届三中全会提出要“推进股票发行注册制改革”;为配合股票发行注册制改革,根据国务院提出的议案,十二届全国人大常委会第十八次会议于2015年12月通过了授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定;2018年2月,十二届全国人大常委会第三十三次会议又作出决定,将上述授权期限延长至2020年2月29日。这些给科创板试点注册制奠定了坚实的政策和法律基础。注册制改革的核心是要敬畏市场,尊重市场规律,进一步完善市场机制,强化市场约束,充分发挥市场在金融资源配置中的决定性作用,真正把选择权交给市场,其关键在于落实好发行人的基础信用责任、中介机构的专业信誉责任、注册审核机构的忠实信任责任,强化自律管理、行政监管和司法惩戒三位一体的责任约束机制。

  要认真学习和充分借鉴国际最佳实践经验,稳步试点注册制,逐步探索符合我国国情的股票发行注册制。进一步强化信息披露要求,建立健全更加全面、深入和精准的信息披露制度体系,改善信息披露规则,优化股票发行注册条件,落实好以信息披露为核心的股票发行注册制,逐步将现行发行审核条件中可以由投资者判断的事项转化为更严格的信息披露制度要求;强化市场机制的约束作用,压实中介机构的尽职调查和核查验证义务,承担其专业判断责任,切实发挥其信息质量“看门人”的作用,帮助和引导发行人(信息披露第一责任人)更加重视公司治理,增强信息披露意识,充分披露有助于投资者作出价值判断和投资决策所必需的高质量信息,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平,从源头上保证发行人的信息披露质量和透明度,向投资者展示一个真实、透明、合规的上市公司;发行审核环节,加大股票发行上市审核中的合理质疑和专业问询力度,审核重点是所披露信息的齐备性、一致性和可理解性,更加关注发行人信息披露质量,保证审核标准、程序、进程、问询回复和结果的公开透明,明确审核进程可预期;持续信息披露方面,结合科创企业的特点,进一步强化行业信息、关键核心技术、经营风险、公司治理、经营业绩波动等事项的信息披露,而对于信息披露量化指标、披露时点、披露方式、暂缓豁免披露商业敏感信息、非交易时间对外发布重大信息等方面,作出更有弹性的制度安排,以保持科创企业的商业竞争力。

  对发行人科创属性判断的选择权交由市场,发行人商业质量的好坏、股票是否值得投资、股票投资价值和投资价格等事项交由投资者而不是监管部门做出价值判断。新股发行全部采用询价定价方式,新股发行价格、发行规模、发行节奏等坚持市场化导向,由发行人、保荐人、承销商、机构投资者等市场参与主体通过询价、定价、配售等市场机制加以确定,监管部门不设任何行政性限制。

  统筹推进科创板基础制度改革,实行更加市场化的基础制度安排,以便形成可复制、可推广的资本市场制度机制

  中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。2019年3月1日,证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,自公布之日起实施,上交所、威尼斯人电子结算相关业务规则也随之发布。修改完善后的《注册管理办法》为试点注册制搭建了整体制度框架,修改完善后的《持续监管办法》对科创板上市公司的持续监管作出了差异性制度安排。目前上交所已正式发布了科创板注册制试点配套业务规则和业务指引、业务指南共23项,涵盖发行上市审核、发行承销、持续监管、交易组织等科创板注册制试点业务全链条。这表明科创板和注册制试点主要制度规则体系已经基本齐备。

  要统筹推进科创板基础制度改革,加快关键制度创新,在发行上市、承销保荐、市场化定价、交易、退市等方面进行制度改革的先试先行,实行更加市场化的基础制度安排。建立由专业机构投资者主导的新股发行询价和定价机制,充分发挥其在市场化询价和定价环节中的专业作用,网下投资者基于主承销商在询价阶段提供的投资价值研究报告,在充分研究并严格履行定价决策程序的基础上理性报价、自主决策、自担风险,以促使科创板公司估值定价更加合理,提高新股发行定价效率,并且建立战略投资者配售机制,鼓励战略投资者参与新股配售,以便为市场引入稳定的增量资金,帮助发行人成功发行;建立符合科创企业特点和投资者适当性要求的更加市场化的交易机制,切实保证市场流动性,提高市场价格发现机制的效率,着力完善风险防控机制,遏止市场非理性炒作,引入针对大单的交易机制、做市商机制、日内单次回转交易、证券借贷合约等,完善价格波动调节机制,促进市场平稳、有序运行;建立与科创板特征、科创企业特点相适应的退市制度,并加以严格实施,丰富退市指标类型,优化退市标准,使之更加多元客观,减少可调节和可粉饰的空间,简化退市环节,压缩退市时间,使退市程序更加紧凑,具有可预期性。

  由于科创企业具有技术迭代快、盈利周期长的特点,需要通过所推出制度创新的磨合和试验,力争发挥试点探索的先行优势和增量改革的后发优势,形成可复制、可推广的行之有效的资本市场制度机制及其典型样本,为全面深化资本市场改革、完善资本市场基础制度提供可资借鉴的成功做法和有益经验,并以增量改革引领、带动存量改革,加快优化存量改革。

  设立科创板应坚持“严标准、稳起步”的原则,边试点、边总结、边评估、边完善,持续优化相关制度安排,完善风险应对预案,加强投资者教育和保护,倡导投资者理性参与、进阶投资、审慎交易、防控风险,注重各市场板块间的平衡,确保设立科创板并试点注册制改革平稳起步、稳健运行。科创板建设是一个自然渐进的过程,要理性客观看待,稳中求进,勇于改革创新,不断探索实践,努力把改革举措抓实、抓细、抓到位,谱写金融供给侧结构性改革的新篇章。

  作者单位:申万宏源战略规划总部

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